多维：美国找中概股“麻烦” 香港应把握机遇（组图）

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12月2日，被认为是针对“中概股”（资产、营业收入主要在中国境内的海外上市企业股票）的《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）通过了美国国会众议院，此前美国国会参议院已于5月20日通过了该项法案。也就是说，一旦美国总统特朗普（Donald Trump）签字，该法案就将正式生效。

根据法案要求，如果美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）连续三年无法审查上市企业的会计师事务所和其审计记录，那么该上市公司的证券将被禁止在美国交易。该法条对中概股的影响最大，因为根据中国相关法律规定，未经监管部门许可，在中国执业的会计师事务所不得擅自向境外提供会计审计底稿。因此，该法案出台后，部分中概股或将因无法达到监管要求而被迫停牌甚至退市。

师出有名 但目的不纯

美国制定《外国公司问责法》的导火索是瑞幸咖啡财务造假案。在遭到浑水研究（Muddy Waters Research）做空后，瑞幸咖啡4月2日发布公告称，公司从2019年第二季度到第四季度期间存在伪造交易行为，涉及销售总金额约为人民币22亿元人民币（1元人民币约合0.15美元），其中某些成本和费用也因虚假交易大幅膨胀。

美国在中国公司财务造假之际制定相关监管法规确实无可厚非。该法案的共同提起者范·霍伦（Van Hollen）表示，“公开上市的公司都应遵守相同的标准，该法案对现状做出了改变，以便公平竞争，并为投资者提供了做出明智决定所需的透明度”。

然而，想要让中国公司遵守美国监管规则，美国立法者用退市威胁这种手段似乎搞错了重点。目前，中国公司之所以在财务公开方面游离于美国相关监管规则之外，是因为中美证券监管机构的沟通存在问题，中美双方始终没有就中国境内公司的会计审计底稿是否向境外监管机构公开这一问题达成一致。

此时，美国监管部门更应当借助这次中概股财务造假事件积极推动与中国监管部门的合作，而不是由美国立法者出台法律直接威胁中国企业。可以说，《外国公司问责法》的出台既不治标也不治本，甚至会恶化两国监管部门的合作环境，引发对抗情绪。

其实，美国方面始终没有拿出解决问题的态度，反而表现出十分明显的证券监管政治化倾向。在瑞幸咖啡自曝财务问题后，美国证券交易委员会（SEC）主席克莱顿（Jay Clayton）甚至发出警告称，“因为信息披露的问题，投资者近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票”。

此外，在《外国公司问责法》中，有许多条款显然是针对中国而设置的。例如，法案要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制，并要求公司披露董事会中的中国共产党党员名单，以及公司章程中是否包含中国共产党党章内容。

影响难明 中国企业做两手准备

即将问世的《外国公司问责法》很可能导致连续三年无法通过PCAOB审查的中概股大量退市，但是市场并没有做出过于悲观的反应，12月2日中概股在集体跳水后快速反弹。这一方面是由于市场对该法案的出台已经有所预期，另一方面也是因为该法案留下了一个长达三年的窗口期。

对于投资者和上市公司而言，三年的时间足够其做好应对方案。对于两国监管机构而言，三年的时间也足够双方充分接触，给出解决方案。早在《外国公司问责法》5月通过美国国会参议院时，中国证券监督管理委员会（证监会）就表示，“期待得到美国监管机构的积极回应，并呼吁双方通过平等友好协商，按照跨境审计监管合作的国际惯例，加快推动对相关会计师事务所的联合检查”。

中国证监会披露的信息显示，2017年证监会曾协助PCAOB对一家中国会计师事务所开展了试点检查，2019年以来证监会又多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。这表明，中美监管机构一直都在就加强审计监管合作进行接触。因此，如果美国方面能够秉持专业精神，不将证券监管政治化，那么中国监管机构很可能会配合《外国公司问责法》的信息披露要求，以保护投资者和上市企业的利益。

当然，在美上市的中国企业不会将希望完全寄托于两国监管部门的合作。自5月法案在美国国会参议院通过以来，为了减少对美国证券市场的融资依赖，包括京东、网易在内的一部分中概股已经选择在香港二次上市，包括新浪、搜狗在内的另一部分中概股则直接私有化，以便择机在A股或香港市场上市。

可以说，中国企业已经做好了两手准备。根据瑞银（UBS）的统计，目前仍有30多只中概股具备在香港二次上市的资格，其中一些正在进行二次上市的筹备工作。而不满足在香港二次上市的中概股也可以先私有化或退市，再选择在其他市场上市。

中概股回归 香港迎来机遇

如果《外国公司问责法》在三年前问世，或许能够让在美上市的中国企业惶惶不可终日。然而，港交所已于2018年4月完成了上市规则改革，做好了迎接中概股的准备。新规允许未盈利的生物科技公司上市；允许市值超过400亿港元的同股不同权公司上市；允许预期市值超过100亿港元的公司以香港作为第二上市地。

即便美国市场的监管环境不出现恶化，香港市场对中国企业的吸引力也已经超过美国市场。港交所的上市新规出台后，2018年7月9日，中国手机制造商小米（MI）赴港上市，成为港交所首家同股不同权架构的企业。2019年11月26日，阿里巴巴在港交所挂牌上市，成为上市新则实施后首家同时在美国和香港上市的公司。近两年，越来越多的中国大型科技企业选择香港作为上市地。

国际会计事务所毕马威（KPMG）的统计显示，截至2020年上半年，已有23家企业在港交所新上市机制下成功实现首次募股发行（IPO），共募集资金2,759亿港元，约占自2018年4月以来港交所IPO募资总额的42%。毕马威认为，“新上市机制提升了香港资本市场的多样性和竞争力，并推动形成了有助于新经济公司及生物技术公司在香港上市的生态圈”。

港交所首席执行官（CEO）李小加表示，改革后的香港市场已经像美国市场一样，基本拥抱了新经济公司，在不同投票权架构和收入门槛方面已经不再存在制度上的重大障碍和劣势。与此同时，香港更接近内地市场，在文化、语言和交易习惯上“更接中国地气”，而互联互通又使在港上市的公司可以直接引入内地投资者。这种“两全其美”的制度设计让香港市场比起美国市场具有巨大的吸引力和优势。

虽然，上海证券交易所已于2019年6月开通科创板，并同样允许同股不同权以及未盈利的公司上市，但是香港资本市场的优势更加明显。

一方面，港交所上市流程高效、审批制度透明。从公司递交上市申请，到通过聆讯，港交所的平均审批时间一般不超过半年。另一方面，港交所制度灵活，便于上市公司再融资。港交所上市公司的常见再融资方式为供股和配售，其操作便利程度远高于A股。以供股为例，香港证券监管机构对港股的供股行为几乎没有审核要求，审核时间可短至一个半月。

正如李小加所言，“上市改革后的香港，比美国更温暖，更像家；比内地更开放、更市场化、更国际化；既有家的温暖，又有看世界的自由”。因此，在美国找中概股“麻烦”的时候，香港应该把握机遇，主动拥抱中概股回归大潮，让更多的中国优质企业落户香港，“把香港资本市场打造成‘中美竞争的二元化时代’全球金融体系中最重要的枢纽之一”。

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