投行IPO执业的“多事之秋”

对不少券商的投行部门来说，2022年前三季度的日子并不好过。

wind数据显示，今年前三季度A股全市场IPO的“否决+撤回”项目数已达到231家，同比增长了17.86%。

信风（ID:TradeWind01）统计在手项目（不包括辅导备案、已发行和正在发行）超过10个的27家券商情况发现，西部证券（002673.SZ）以67.67%的撤否率位列2022年前三季度IPO项目数失败率最高的券商榜首；同期开源证券和东莞证券则分别以40%、28.57%的撤否率位列第二名、第三名。

撤否项目增多的背后还有不少企业坚持良久而终于实现上市梦，包括卡壳注册环节22个月的挖金客（301380.SZ）、A股第四家眼科医院华厦眼科等。

此外，IPO项目的“中止潮”也在2022年前三季度频频上演，平安证券担任乐视网IPO保荐机构的过程中由于未勤勉尽责，被暂停3个月的保荐资格，旗下遭遇中止的IPO项目直至9月23日才恢复审核；招商证券（600999.SH）则于今年8月遭遇立案调查，彼时被“连坐”的近30个IPO项目被迫按下“暂停键”。

与此同时，中信建投（601066.SH）保荐的ST紫晶（688086.SH）此前由于违规担保遭遇立案调查，市场传闻称中信建投或将被暂停3个月保荐资格，这是否将会引发新一轮的中止潮同样受到了市场的密切关注。

01

西部证券成“撤否王”

2022年前三季度IPO市场一片火热。

Wind数据显示，同期307家企业首发上市共募得4370.34亿元，后者同比增长了14.94%。

但仍有不少企业的IPO之旅在半路折戟。

信风（ID:TradeWind01）以最新公告日在2022年前三季度，且处于审核排队、撤回或否决的IPO申报企业为条件统计wind数据发现，符合条件的1152家拟IPO企业中，已有230企业被否决或主动撤回申报材料，占比已达19.96%，失败项目的占比较去年同期上升了1.78个百分点。

其中，2022年前三季度否决、撤单的IPO家数分别为23家、207家，分别较上年同期增长了27.78%、26.99%。

创业板由于申报企业数量较多，成为此次失败项目最多的板块。其2022年前三季度的“撤单+否决”项目共有123单，占全市场的IPO撤否项目总数53.48%。不少头部券商的项目也难逃被否的命运。例如此前4年一度保持零否决记录的中信证券（600030.SH）保荐的北京恒泰万博石油技术股份有限公司遭遇了上会否决。

此外，坐拥较多IPO项目的部分券商，撤否率也不低。

信风（ID:TradeWind01）以2022年前三季度在手项目超过10个的27家券商撤否率作为统计口径发现，在手项目数达到15家的西部证券以高达67.67%的撤否率位居首位，其中否决、撤单数分别为2家、8家；开源证券、东莞证券的保荐家数分别为15家、14家，分别以40%、28.57%的撤否率位居第二和第三。

IPO失败率的提高背后，是今年以来监管层在不断加码。

一方面，现场检查成为部分问题项目败走麦城的一大原因。

截至2022年9月底，中证协一共开展3轮现场检查抽中31家首发企业，其中10家企业选择撤单，占比已超3成。

“这种抽签决定的现场检查其实是偏中性，尤其是刚申报就抽中现场检查的，还是有机会的。这种模式都扛不住的话可能就是企业本身确实有问题，还有可能就是投行的工作没做扎实，经不起查。”一位上海的投行人士表示：“一查就撤的话，下一次再申报IPO大概率都要接受现场检查。”

另一方面，各地证监局也在重点关注“带病闯关”的项目。宁波证监局今年8月召开“撤回”、“被否”再申报企业专题座谈会，并强调要摒弃“再闯关”心态，严防“带病”再报。这一重压下，1家参会企业当场表态将暂缓申报。

同期，深交所也对创业板发行上市中履职尽责不到位的8家保荐机构的投行、质控、内核负责人以及保荐代表人实施谈话提醒，并指出部分券商的投行业务在发行上市准备、勤勉尽责和创业板定位理解方面存在“三个不到位”的情况。

据信风（ID:TradeWind01）观察，其中不乏业绩良好的企业在撤回申报材料后又“火速”与保荐机构签订辅导协议以重新闯关，这或也是其前度IPO对上市板块定位理解不到位或准备工作不充分的脚注。

例如，八马茶业股份有限公司（下称“八马茶叶”）在2022年5月撤回创业板IPO申报材料后，就又于同年9月向深交所主板递交IPO申请书，前后相隔不过4个月。申报材料显示，主营茶叶销售的八马茶叶2019年至2021年营业收入分别为10.23亿元、12.66亿元和17.44亿元，同期归母净利润分别为0.92亿元、1.16亿元和1.63亿元。

今年9月14日上会前夕撤回深交所主板IPO申报材料的佛山水务环保股份有限公司（下称“佛山水务”）业绩同样吸睛，2018年至2020年的营业收入分别为17.28亿元、20.85亿元和23.91亿元，同期归母净利润分别为1.65亿元、3.32亿元和2.47亿元。而蹊跷的是，在撤回申报材料仅2天后，佛山水务又与先前的保荐机构中信证券签署辅导材料，准备开启主板的二度闯关。

02

“久候项目”逢甘露

频频撤单的B面还有不少企业因为“坚持到底”而最终上市圆梦。

无论是已经过会但卡壳于批文或注册环节的公司，还是苦等上会的排队企业，往往都面临着业绩持续性、行业限制等困境，而在今年第三季度，一些“老大难”选手终于盼来了上市结果。

例如，由华龙证券、中信证券联席保荐的博纳影业（001330.SZ）早在2020年11月就顺利过会，但直至2022年7月才获得证监会首肯拿到发行批文，而阻碍其IPO之旅的正是疫情之下业绩不确定性的问题。而当2021年博纳影业牵头出品制作的《长津湖》等爆款作品的上映终于让其叩响了A股的大门。

由中原证券（601375.SH）保荐、在2020年11月就顺利过会的挖金客同样曾经面临“久注不过”的困境，部分原因是曾在2019年为其带来超5成收入的增值电信服务业务，在2021年仅斩获不到1成的收入，这给其经营的稳定性带来了极大的挑战。

不过业务结构的变化最终并未对挖金客带来基本面的根本改变——2021年营业收入和归母净利润分别为6.68亿元和0.65亿元，其中前者同比增长了30.69%，这或也是其IPO最终得以被放行的原因之一。

还有部分深陷行业争议的拟IPO企业成功闯关。

例如，在中金公司（601995.SH）护航下于2021年6月就顺利过会的“莆田系”医院华厦眼科也曾在注册环节卡壳14个月，其主要为患者提供包括白内障、屈光、眼底等眼科疾病的诊疗服务。但华厦眼科的经营模式却是以毫无股权关系的大学名义开展诊疗业务，吸引患者，这给展业合规性带来了诸多争议。

但在经过前述等问题的合理论证后，华厦眼科还是在9月15日顺利获批，成为A股市场的第四家眼科上市公司，这也打破了此前市场关于民营医院上市或存在阻碍的传闻。

然而并不是所有的“苦候”都可以换来如愿以偿。

在行业限制、业绩未能持续转好的情况下，撤单或否决也成为了部分拟IPO企业必然的结局。

“驾考宝典”的运营主体武汉木 仓科技股份有限公司、互联网知识付费平台北京思维造物信息科技股份有限公司、提供儿童启蒙服务的宝宝巴士股份有限公司、第三方在线考试服务商全美在线（北京）教育科技股份有限公司（下称“全美在线”）等与教培概念沾边的项目均以撤材料告终。

其中，2018年底就向证监会递交IPO申请的全美在线直至2022年9月底才获得上会机会，但其却在上会前夕撤回了申报材料。除了“沾边”教培惹争议外，2022年上半年仅为0.11亿元归母净利润的业绩窘境或也是全美在线撤单的主因。

03

17次警示谈话拷问执业质量

对于券商的投行部门来说，IPO项目并不是“一撤了之”。

据信风（ID:TradeWind01）的不完全统计，仅2022年第3季度就有不少于12家券商或保荐代表人由于内控或执业质量问题收到17份警示函或监管谈话等。

在内控问题上，部分券商出现擅自删减申报材料、保荐代表人身兼数职等，涉及安信证券、东莞证券、中泰证券（600918.SH）和中山证券等券商。

证监会9月30日发布消息称将对安信证券采取监管谈话的行政监管措施。原因在于证监会发现作为浙江野风药业控股有限公司（已撤单）创业板上市保荐机构的安信证券，其相关保荐代表人擅自删减和修改已通过内核程序的申报文件内容，且未经过内核就向深交所提交相关材料。

“你公司应加强对投资银行业务的内控管理，对相关责任人员进行内部问责。”证监会指出。

东莞证券的投行业务质控负责人潘云松则因为同时担任保荐代表人遭到证监会点名。

同日，证监会发布消息称发现潘云松同时担任珠海天威新材料股份有限公司（已撤单）创业板发行上市保荐代表人，在相关流程中未严格落实回避要求，将对其采取监管谈话的行政监管措施。

事实上，这已明确违反《证券投资银行类业务内部控制指引》第三十二条规定，即内部控制人员不得参与存在利益冲突等可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作。

“内控管理存在较为严重的缺陷”的东莞证券也被证监会要求采取责令改正措施。

此外，执业质量问题也是2022年第3季度以来包括国新证券（原名：华融证券）、海通证券（600837.SH）等6家券商收到警示函或监管谈话等的主因。

作为生物谷（833266.BJ）的保荐机构，国新证券由于未充分核查发行人控股股东违规占用其资金等问题而在9月15日被云南证监局发函警示。

同时担任生物谷保荐代表人的梁立群、张见不仅被出示警示函，二人所经手的项目也均遭中止，持续时间长达3个月。

不仅如此，对已上市企业的追溯调查也是部分券商时隔多年后收到罚单的原因。

2022年第3季度唯一一家遭遇立案调查的券商——招商证券由于2014年担任ST中安（600654.SH）财务顾问时，对所出具的《财务顾问报告》等文件的真实性、完整性和准确性未进行充分核查和验证，造成部分文件存在重大误导性陈述、虚假记载问题。

立案调查后，招商证券旗下近30个拟IPO项目一度遭遇中止。最终证监会没收招商证券业务收入3150万元，处以3150万元罚款，并对主办人陈轩壁、俞新平给予警告等，这一事件才得以完结。

更早之前，平安证券由于在乐视网IPO项目中未尽职履责，导致其在今年6月被暂停保荐资格3个月，这让本来已经顺利过会的上海伟测半导体科技股份有限公司不得不遭遇中止的情形。

而同样牵扯证券虚假陈述责任纠纷案件的中信建投将会迎来怎样的终局，正在受到市场的持续关注。

今年2月12日，紫晶存储称因信息披露违法违规而被证监会立案调查；一个月后，其再次发布公告称出现违规担保情形，涉及金额高达3.73亿元。这是否会对彼时担任紫晶存储IPO保荐机构的中信建投造成“连坐”也是市场关注的焦点。Wind数据显示，截至10月9日，中信建投的在审IPO项目数为81家。

此前曾有消息称，中信建投将被暂停3个月的保荐资格，但迄今为止尚未得到证实。

“我们聘请了建投做保荐机构，现在很担心这个事情会影响到我们上市的进度。心里非常没底。”南方某拟IPO企业证代表示。

随着注册制的稳步推进，券商作为中介机构“把关”的责任也将被进一步落实。

“当前在从严监管、为全面注册制保驾护航的背景下，保荐机构还需要提高自身要求，在内核和质控方面做好加法，避免损失行业声誉。”南开大学金融发展研究院院长田利辉指出。